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No.23-2 会社法の施行(平成18年5月1日)

第2巻第23号≪通巻23号≫
2006年 夏号
会社法の施行(平成18年5月1日)
会社法の施行(5月1日)により既存の株式会社はどう変わるか。
株式会社は
 公開会社(上場の意味ではない)
 公開会社(上場の意味ではない)株式の移転が自由な会社
 上場会社、昭和41年以前に設立された会社に多い。
 非公開会社(譲渡制限会社)
 株式の移転時に取締役会の承認を要する会社
 昭和41年以降に設立された同族会社、小会社が多い。
 この譲渡規定は、登記事項となっているので、登記簿を確認することで、公開会社・非公開会社が判明する。
会社法施行によって登記簿はどのように変更されたか
一般的な会社
1、株券を発行する旨の記載(旧商法は株券発行が原則、会社法は原則不発行)
2、取締役会設置会社(旧商法3名以上)
3、監査役設置会社(旧商法1名以上)
以上の登記が法務局登記官の職権によって記載された。
これは、旧商法の規定を会社法にあてはめた結果である。役員の任期については、株式譲渡制限会社にあっては、株主総会に於いて任期を最大10年まで延長できることになった。このメリット・デメリットは
メリット・・・
 役員の任期が長くなることによって、役員変更の登記の回数が減り、変更登記費用が節約される。役員の数を減らすことによって、名義上の役員を除外することができる。
デメリット・・・
 @上記のメリットの反面、役員の任期が長いため、改選時期を忘れることが多くなり、その結果、裁判所による過料の制裁がある。
 A役員の任期が長いことによって、役員間でトラブルが発生したときなど、通常は取締役2年、監査役4年で自然に任期満了となるが、長ければ長いほど、その退任の登記ができなくなり、解任に発展する場合が予想される。その場合、解任の事由や任期中の役員報酬の支払い等のトラブル発生が予想される。
 会社の現行定款は変更しなくても読み替え規定によって対応できるが、新たに定款を提出する必要が生じたときは、読み替え規定を一緒に提出しなければならなくなるので、早めに上記の取締役会、監査役の廃止も含め、その会社の実体に合った定款に変更されることが望ましい。
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